Przedsiębiorstwo jako przedmiot stosunków prawnorzeczowych - MAGDALENA HABDAS

Z notatki wydawniczej :

Niniejsza praca poświęcona jest analizie wycinka materii dotyczącej przedsiębiorstwa. Autorka zajmuje się przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym, głównie w obrębie stosunków prawnorzeczowych. Ponieważ stosunki te powstają, ustają lub zmieniają się w wyniku realizacji stosunków zobowiązaniowych, nie pominięto problematyki zbycia przedsiębiorstwa i odpowiedzialności za zobowiązania związane z jego prowadzeniem.

Przedstawiono funkcjonujące w prawie polskim prawa rzeczowe w odniesieniu do przedsiębiorstwa jako przedmiotu prawa bezwzględnego. Omówiono również kwestie zbycia przedsiębiorstwa w ramach transakcji cywilnoprawnych, w tym w postępowaniu upadłościowym i egzekucyjnym. Wskazano ograniczenia odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, starając się uwzględnić praktyczną możliwość realizacji tego ograniczenia odpowiedzialności.

Z okładki :

MAGDALENA HABDAS doktoryzowała się w 2002 roku w Kate­drze Prawa Cywilnego i Prawa Prywatnego Międzynarodowego Uniwersytetu Śląskiego. W 1996 roku uzyskała tytuł magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym Uniwersytetu Śląskiego. W la­tach 1996-1997 odbyła studia podyplomowe na Sheffield Hallam University z zakresu wyceny nieruchomości i zarządzania, uzyskując tytuł MSc. W 1999 roku zdobyła uprawnienia rzeczoznawcy majątkowego upoważniające do wyceny nieruchomości. Obecnie jest adiunktem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. W swym dorobku ma publikacje z zakresu prawa cywilnego, w tym artykuły anglojęzyczne ogłoszone w periodykach zagranicz­nych, dotyczące głównie problematyki przedsiębiorstwa, nieruchomo­ści (także zanieczyszczonych), zagadnień prawa rzeczowego.

Niniejsza rozprawa stanowi istotnie zmodyfikowaną wersję pracy doktorskiej i poświęcona jest tematyce przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Przedstawia charakter prawny tego szczególnego przedmiotu, prawa rzeczowe mogące go dotyczyć oraz kwestie jego zbycia w ramach transakcji cywilnoprawnych, w tym w postępowaniu upadłościowym i egzekucyjnym.

Ze wstępu [fragmenty] :

Przedsiębiorstwo to termin językowy, który może oznaczać wiele różnych zjawisk, analizowanych w obrębie różnych dziedzin nauki. Na przykład w naukach ekonomicznych przedsiębiorstwo oznacza przede wszystkim węzeł organizacyjny, w którym wytwarza się dobra i usługi zaspokajające potrzeby zbiorowości, przy czym w obrębie nauki organizacji i zarządzania na pierwszy plan wysuwają się sposób organizacji omawianej instytucji oraz funkcjonujące w jej ramach zasady organizacji, pozwalające na racjonalne prowadzenie działalności gospodarczej. W naukach społecznych przedsiębiorstwo analizowane jest z punktu widzenia podmiotów, których praca pozwala na jego funkcjonowanie, i bywa postrzegane jako mniej lub bardziej sformalizowana organizacja ludzi.

Dla socjologów ważne jest więc badanie czynników wpływających na motywację ludzi do pracy, ich wzajemne interakcje, kwalifikacje i ich podnoszenie itp. Przedsiębiorstwo stanowi także przedmiot zainteresowania nauk prawniczych, które wyróżniają jego trzy aspekty, a mianowicie: podmiotowy (przedsiębiorstwo jako podmiot praw i obowiązków), funkcjonalny (przedsiębiorstwo jako ośrodek działalności o charakterze gospodarczym) i przedmiotowy (przedsiębiorstwo jako szczególny przedmiot stosunków cywilnoprawnych, a nawet praw podmiotowych). Niniejsza praca jest poświęcona — zgodnie z tym, co sugeruje jej tytuł — analizie jedynie wycinka materii dotyczącej przedsiębiorstwa. Zajmuję się bowiem przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym, wszelako głównie w obrębie stosunków prawnorzeczowych.

Ponieważ jednak stosunki te powstają, ustają lub też zmieniają się w wyniku realizacji stosunków zobowiązaniowych, nie mogłam całkowicie pominąć problematyki zbycia przedsiębiorstwa i odpowiedzialności za zobowiązania związane z jego prowadzeniem.

Zbycie przedsiębiorstwa jest bowiem jednym z najbardziej istotnych sposobów rozporządzania bezwzględnym prawem podmiotowym do przedsiębiorstwa. Zakreślone w ten sposób ramy rozważań wynikają z przyjętych celów pracy. Po pierwsze, starałam się wykazać, iż przedsiębiorstwo nie jest ani dobrem niematerialnym, ani zbiorem rzeczy i praw, lecz szczególnego rodzaju przedmiotem, który nie tylko może stanowić przedmiot czynności prawnych, ale, co ważniejsze, do którego odnosi się prawo podmiotowe, będące swoistym odpowiednikiem prawa własności.

Po drugie, przedstawiłam funkcjonujące w prawie polskim prawa rzeczowe w odniesieniu do przedsiębiorstwa jako przedmiotu prawa bezwzględnego. Zwróciłam przy tym uwagę na swoistą dwupłaszczyznowość przedsiębiorstwa w ujęciu przedmiotowym, wyrażającą się koniecznością uwzględniania zarówno prawa do przedsiębiorstwa, jak i ucieleśniających go składników.

Wskazałam przy tym, iż prawa do przedsiębiorstwa nie można rozważać w oderwaniu od tworzących go składników, w postaci elementów materialnych, niematerialnych oraz stosunków faktycznych.

Po trzecie, zajęłam się zagadnieniem ograniczenia odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z jego prowadzeniem, starając się przy tym uwzględnić praktyczną możliwość realizacji tego ograniczenia odpowiedzialności.

Uznałam także za konieczne skrótowe przedstawienie ekonomicznych procedur prowadzących do określenia wartości przedsiębiorstwa, skoro decyduje ona o granicy odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa. Wzięłam także pod uwagę fakt, że przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym stanowi nie tylko kategorię prawną, ale także ekonomiczną, co należy uwzględnić w regulacji zasad odnoszących się do nabycia lub zbycia tego szczególnego przedmiotu. Wskazane cele niniejszej pracy w pierwszej kolejności narzucają konieczność rozstrzygnięcia znaczenia terminu „przedsiębiorstwo”. Ponieważ może on w języku prawnym i prawniczym występować w różnych znaczeniach, punktem wyjścia rozważań nad jego ujęciem przedmiotowym jest wyjaśnienie ujęcia podmiotowego i funkcjonalnego.

Rozdział I otwiera zatem analiza nazwy „przedsiębiorstwo” w jego podmiotowym ujęciu. Dalej rozważam wzajemną relację terminu „przedsiębiorstwo” rozumianego podmiotowo i terminu „przedsiębiorca”. Zwracam także uwagę na fakt, iż pomimo wprowadzenia do k.c. definicji przedsiębiorcy „przedsiębiorstwo” w znaczeniu podmiotowym nie zniknie całkowicie z języka prawnego oraz prawniczego i to nie tylko dlatego, że nadal funkcjonują przedsiębiorstwa państwowe. Okazuje się bowiem, że omawiany termin w swoim podmiotowym ujęciu jest powszechnie używany w prawie europejskim.

W tym samym rozdziale zamieszczam także uwagi dotyczące funkcjonalnego ujęcia przedsiębiorstwa, w którym uwypuklony jest element czynności, działania ...

Po wyjaśnieniu terminu „przedsiębiorstwo” w ujęciu podmiotowym i funkcjonalnym możliwe było przejście do omówienia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. To właśnie stanowi treść rozdziału II. Wskazałam w nim na kształtujące się w różnych systemach prawnych oraz w różnych okresach koncepcje dotyczące istoty przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Zestawienie to miało na celu ukazanie skomplikowanej natury przedsiębiorstwa jako przedmiotu, ze szczególnym uwzględnieniem rozmaitych sposobów grupowania jego składników ...

Przedstawiłam definicję legalną przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Rozpatrzyłam także możliwość konstruowania prawa podmiotowego do przedsiębiorstwa, którego treść odpowiadałaby treści prawa własności, oraz zanalizowałam przepisy, na których podstawie możliwa jest ochrona tego prawa. Uważam bowiem, że to nie przedsiębiorstwo, lecz prawo do niego odnoszące się jest w istocie przedmiotem obrotu, a także wyceny.

Rozdział III poświęciłam zagadnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które to sformułowanie występuje w przepisach prawa, jednakże nie jest w nich zdefiniowane ...

Szczególnie istotne wydało mi się zbadanie stosunku sformułowania „zorganizowana część przedsiębiorstwa” do takich terminów, jak: „oddział”, „zakład”, „przedstawicielstwo”, oraz udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 552 k.c.

Podjęłam również próbę przedstawienia charakteru prawnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz rozważyłam możliwość odpowiedniego stosowania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przepisów dotyczących przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym.

Rozdział IV, najbardziej obszerny, dotyczy problematyki związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa, w wyniku czego bezwzględne prawo do przedsiębiorstwa przechodzi na określony podmiot ...

W rozdziale V przedstawiłam funkcjonujące w prawie polskim ograniczone prawa rzeczowe, starając się ustalić, czy mogą one dotyczyć przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Zwróciłam uwagę na fakt, że sam ustawodawca czyni wyłom od zasady, iż przedmiotem praw rzeczowych mogą być wyłącznie rzeczy.

W określonych przypadkach dopuszcza on bowiem, by przedmiotami tymi były prawa. W związku z tym rozważyłam możliwość ustanowienia prawa użytkowania, zastawu i zastawu rejestrowego na prawie do przedsiębiorstwa ...

SPIS TREŚCI :

Wykaz skrótów

— Źródła prawa
— Organy orzekające
— Periodyki
— Inne

Wstęp

Rozdział I

Znaczenia terminu „przedsiębiorstwo”

1. Przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym
1.1. Regulacja przedsiębiorcy w ustawie o działalności gospodarczej oraz w ustawie — Prawo działalności gospodarczej
1.2. Przedsiębiorca w regulacji kodeksu cywilnego oraz ustawy o swobodzie działalności gospodarczej
1.3. Termin „przedsiębiorca” w przepisach szczególnych oraz w prawie wspólnotowym
2. Przedsiębiorstwo w znaczeniu funkcjonalnym

Rozdział II

Przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym

1. Rozwój przedmiotowego ujęcia przedsiębiorstwa
2. Przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym w polskiej doktrynie międzywojennej
3. Przedsiębiorstwo w doktrynie i orzecznictwie powojennym
4. Charakter prawny przedsiębiorstwa
4.1. Definicja legalna przedsiębiorstwa
5. Przedsiębiorstwo jako przedmiot prawa bezwzględnego
5.1. Bezwzględny charakter prawa własności i innych praw podmiotowych
5.2. Bezwzględne prawo do przedsiębiorstwa

Rozdział III

Zorganizowana część przedsiębiorstwa

1. Oddział i inne jednostki organizacji wewnętrznej
2. Jednostki organizacji wewnętrznej w wybranych regulacjach przepisów szczególnych
3. Części przedsiębiorstwa w świetle postanowień Traktatu Rzymskiego i Układu Europejskiego
4. Charakter prawny zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Rozdział IV

Zbycie przedsiębiorstwa

1. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia
2. Zbycie przedsiębiorstwa uno actu oraz w drodze kilku czynności prawnych
3. Forma czynności prawnej zbycia przedsiębiorstwa
4. Sukcesja singularna przy zbyciu przedsiębiorstwa
5. Wartość przedsiębiorstwa oraz odpowiedzialność jego nabywcy w świetle art. 554 k.c.
5.1. Metodologia wyceny przedsiębiorstwa
5.2. Ograniczenie odpowiedzialności nabywcy a zaspokajanie roszczeń wierzycieli
6. Przedsiębiorstwo jako aport
7. Sprzedaż przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego oraz egzekucyjnego
7.1. Postępowanie upadłościowe
7.2. Postępowanie egzekucyjne

Rozdział V

Przedsiębiorstwo jako przedmiot ograniczonych praw rzeczowych

1. Użytkowanie przedsiębiorstwa
1.1. Użytkowanie praw — zagadnienia ogólne
1.2. Użytkowanie prawa do przedsiębiorstwa
2. Zastaw zwykły na przedsiębiorstwie
3. Zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie
3.1. Zbiór rzeczy lub praw jako przedmiot zastawu rejestrowego
3.2. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zastawu rejestrowego
3.3. Zastaw rejestrowy na prawie do przedsiębiorstwa

Wnioski końcowe

Bibliografia